上REITs和下REITs

　　在研究不同的REITs的时候，你可能会碰到上REITs和下REITs的术语。这些术语用来描述REITs的公司结构。上REITs的概念是1992年由具有创造力的投资银行家首先应用的。上REITs的目的，是使那些存续已久的不动产运营公司有能力将其已经拥有的物业置入一个新的REITs结构而不需要将该物业出售给这一新的REITs。这种出售将会导致现有持有人的巨大资本利得税负。

　　上REITs是伞形合伙类REITs（umbrella partnership REITs）的意思。依照通常的情形，上REITs将这样运作：该REITs本身不能够直接拥有任何物业。上REITs实际拥有的是有限合伙企业中的控制权益，也就因此拥有不动产。其他有限合伙人通常包括管理层和私人投资者，他们在组织成为REITs之前，已经间接持有组织的物业。有限合伙的权益单位的持有人有权利将控制权转化为REITs的份额，能够像REITs的份额持有人那样进行投票，像持有人公开交易的REITs那样收到同样的股息。简而言之，他们获得了事实上和REITs的公开份额持有者相同的属性。

　　下REITs和上REITs具有相似的结构，只是下REITs通常是在REITs变成公共公司之后才构建的，而且通常在有限合伙人中不包括管理团队。

　　被构建成上REITs和下REITs的REITs能够相互交换运营合伙单位（operating partnership units, OPUs）,目的是为了获得其他持有该REITs的不动产的合伙企业的权益。这种交换能够使得出售者延迟资本利得税。通过在适当的互换中获得OPUs，出售者不但可以延迟税收支付，而且还能够获得更加分散投资带来的好处。这种分散化投资是通过在许多物业中间接持有权益形成的。这些结构使得上REITs和下REITs相比普通REITs在与税收敏感型的物业出售者进行交易时，有竞争优势。

　　【小知识】起初就被认为是税收延迟的工具，上REITs结构在一些时候能够成为一个有吸引力的收购工具。

　　然而，上REITs结构的一个负面因素是它产生利益冲突的可能性。管理团队可能持有上REITs的合伙人权益单位而不是REITs份额，而他们的OPUs通常有一个低的成本基础。

　　由于出售物业将引发对于上REITs权益单位的持有人而不是REITs份额持有人的应税收入，管理团队将不情愿出售物业或是甚至REITs本身，即使是在物业表现不佳或第三方愿意提供慷慨的价格的时候。投资者需要观察管理团队是如何处理该利益冲突问题。当然，在下REITs结构中，由于管理团队通常不持有OPUs，因此关注少。

　　(摘自《REITs房地产投资信托基金》，[美]拉尔夫L.布洛克)